-
 Tôi
cho rằng quản trị doanh nghiệp có vai trò quan trọng đối với
hiệu quả hoạt động của một doanh nghiệp. Thứ nhất, QTDN sẽ tạo
điều kiện, thúc đẩy nâng cao hiệu quả chung của công ty bằng
cách tạo và duy trì các đòn bẩy khuyến khích những người trong
công ty tối đa hoá hiệu quả kinh doanh, tối đa hoá lợi tức, và
nâng cao năng suất lao động. Thứ hai, QTDN xử lý các vấn đề
thường phát sinh trong mối quan hệ ủy quyền (principle-agent)
trong công ty, ngăn ngừa, hạn chế những người quản lý lạm dụng
quyền và nhiệm vụ được giao sử dụng tài sản, cơ hội kinh doanh
của công ty phục vụ cho lợi ích riêng của bản thân hoặc của
người khác hoặc làm thất thoát nguồn lực do công ty kiểm soát.
Chính quản trị công ty tốt sẽ là một trong số các điều kiện để
công ty thu hút được vốn và nguồn lực khác với chi phí thấp, tạo
ra không gian không hạn chế cho sự phát triển và mở rộng kinh
doanh của công ty.
Cụ thể hơn, cơ chế quản trị của ba loại hình doanh nghiệp hiện
đang tồn tại ở Việt Nam (sở hữu nhà nước, sở hữu tư nhân và đầu
tư nước ngoài) có đặc điểm hoàn toàn khác nhau.
Doanh nghiệp ĐTNN luôn áp dụng hệ thống quản trị của công ty mẹ
từ trụ sở chính. Nói chung các doanh nghiệp ĐTNN có cơ cấu quản
trị chặt chẽ với mục đích chính là phục vụ cho lợi ích của nhà
đầu tư ở trụ sở chính, nhưng cũng chính vì thế lợi ích của cổ
đông thiểu số (mà trong các công ty liên doanh thì cổ đông thiểu
số thường là bên Việt Nam) không được đề cao và bảo vệ hợp lý.
Trong khi đó, pháp luật hiện hành liên quan đến đầu tư nước
ngoài của ta chưa quy định đủ và hợp lý các công cụ bảo vệ quyền
và lợi ích hợp pháp của cổ đông thiểu số. Hơn nữa, cổ đông thiểu
số thường là doanh nghiệp Nhà nước, chỉ tham gia vào quản trị
công ty thông qua người đại diện, nên nguy cơ bị thiệt thòi của
bên thiểu số có thể còn lớn hơn.
Chế độ quản trị trong doanh nghiệp Nhà nước lại có những bất cập
khác. Những người đại diện chủ sở hữu phần vốn Nhà nước trong
các DNNN chưa nhận thức được tầm quan trọng của QTDN nói chung.
Hầu như những chuẩn mực và quy tắc QTDN phổ biến không được áp
dụng trong các DNNN. Các nghĩa vụ cơ bản của người quản lý doanh
nghiệp (như trung thành, trung thực và cẩn trọng) bị bỏ qua và
cũng chưa có cơ chế pháp lý nào buộc những người quản lý phải
tuân thủ những nghĩa vụ này. Đây cũng chính là lí do tạo điều
kiện để các giao dịch tư lợi xảy ra khá phổ biến. Vấn đề lớn
nhất trong quản trị DNNN là mối quan hệ giữa chủ sở hữu và người
quản lý, bắt nguồn từ việc không xác định được người chủ thực sự.
DNNN là thuộc sở hữu toàn dân mà Nhà nước về bản chất cũng chỉ
là người đại diện cho phần sở hữu đó; Chính vì vậy người quản lý
doanh nghiệp không phải chịu trách nhiệm trước một nhóm chủ sở
hữu cụ thể nào. Hơn nữa, chưa có thiết chế hay bộ máy để giám
sát việc thực hiện các nghĩa vụ của người quản lý doanh nghiệp
trước quyền và lợi ích hợp pháp của chủ sở hữu.
Doanh nghiệp tư nhân ở nước ta thường được quản trị theo hình
thức gia đình, trong đó những người chủ sở hữu đồng thời là
những người trực tiếp quản lý doanh nghiệp. Trong một số doanh
nghiệp có quy mô lớn hoặc có số lượng cổ đông lớn, xung đột giữa
cổ đông đa số và cổ đông thiểu số đã xảy ra, có nơi thậm chí rất
nghiêm trọng. Tuy nhiên, vấn đề lớn nhất của QTDN của DN tư nhân
ở nước ta nói riêng và của các loại hình doanh nghiệp nói chung
là tính kém minh bạch. Các quy định bắt buộc về công khai hoá
thông tin chưa được quy định đầy đủ và ngay cả những quy định
hiện có vẫn chưa được thực thi có hiệu quả.
Ông Nguyễn Đình Cung, Trưởng ban Chính sách Kinh tế Vĩ mô,
Viện Quản lý kinh tế Trung Ương .
-
 Phần
lớn các công ty ở Việt Nam hiện nay là công ty một người làm chủ
hoặc là công ty của gia đình. Chính vì thế chưa có sự phân biệt
được quyền và trách nhiệm
của ông chủ và người quản lý. ở quy mô nhỏ, quản lý kiểu gia
đình có thể là phù hợp. Khi doanh nghiệp bắt đầu phát triển lớn
lên, chủ doanh nghiệp phải đi thuê người quản lý thì bắt đầu cảm
thấy lúng túng, không nhận dạng được nguy cơ người quản lý có
thể xâm hại đến lợi ích của mình. Người quản lý có nhiều lợi thế:
có thể tiếp cận đến thông tin đầu vào, có kỹ năng phân tích, có
thẩm quyền quyết định trong tay. Họ có thể dùng những công cụ đó
để xâm hại đến lợi ích của chủ doanh nghiệp như làm méo mó thông
tin đầu vào hay ký kết các hợp đồng giao dịch tư lợi v.v…
Xung đột về lợi ích đặc biệt xảy ra nhiều trong những doanh
nghiệp cổ phần hóa. Đại đa số các vụ lộn xộn này là do người lao
động bán đi những cổ phần họ được mua với giá giảm (mà ta quen
gọi là giá ưu đãi) đã tạo cơ hội hình thành những nhóm cổ đông
có những lợi ích khác nhau, trong đó có những cổ đông có ý định
thôn tính công ty bằng mọi giá. Điều lệ, một công cụ quan trọng
của QTDN, được các doanh nghiệp xây dựng một cách hình thức nên
không có tác dụng để phân xử mâu thuẫn giữa các bên. Những xung
đột nội bộ không thể tự giải quyết được thì được mang đến tòa.
Các phán quyết của tòa hầu như không được thi hành do không giải
quyết một cách thỏa đáng các mâu thuẫn trong nội bộ và không tạo
được sự cân bằng lợi ích của các thành phần khác nhau trong công
ty. Một trường hợp cụ thể là Công ty cổ phần Hữu nghị đóng cửa
đã 4 năm rồi chỉ để kiện tụng nhau.
Luật Doanh nghiệp hiện hành đã quy định về QTDN, đặc biệt đã có
những quy định nhằm bảo vệ lợi ích của cổ đông thiểu số. Tuy
nhiên Luật DN hiện hành còn có những quy định chưa đảm bảo hài
hòa lợi ích giữa cổ đông lớn và các cổ đông thiểu số, dẫn đến
hiện tượng xung đột lợi ích giữa cổ đông lớn và cổ đông thiểu số
đã xảy ra ở một số công ty. Chẳng hạn như quy định về quyền
triệu tập đại hội đồng cổ đông của nhóm 10%. Công ty cổ phần là
một công ty đối vốn, lẽ ra nhóm cổ đông sở hữu trên 51% vốn điều
lệ của công ty có thể chi phối được công ty thông qua việc biểu
quyết tại ĐHĐCĐ và cơ cấu đa số trong Hội đồng quản trị (HĐQT).
Nhưng theo Luật Doanh nghiệp hiện hành, nhóm cổ đông chiếm trên
51% vốn điều lệ vẫn phải thực hiện quy trình triệu tập ĐHĐCĐ như
là nhóm nắm giữ 10% - điều này là nguyên nhân dẫn đến một số
xung đột đáng tiếc đã xảy ra. Lẽ ra Luật DN phải có quy định:
thành viên của HĐQT phải bị thay thế bất kỳ lúc nào khi có yêu
cầu của nhóm cổ đông chiếm 51% vốn điều lệ mà không cần họp
ĐHĐCĐ vì có họp hay không thì với số biểu quyết 51%, quyết định
vẫn được thông qua.
Minh bạch về thông tin là quan trọng đối với sự phát triển doanh
nghiệp. Luật Doanh nghiệp nên xác định rõ ràng thông tin nào cần
được công bố, cần được báo cáo, thông tin nào thuộc về bí mật
của doanh nghiệp. Hiện nay, việc công bố thông tin của các doanh
nghiệp cổ phần, kể cả các doanh nghiệp niêm yết, đều chưa được
thực hiện một cách bài bản. Báo cáo tài chính cho cơ quan đăng
ký kinh doanh rất hình thức. Quy định về báo cáo kinh doanh quá
chi tiết của Bộ Tài
chính càng làm cho doanh nghiệp không muốn báo cáo. ở Việt Nam
chưa có sự giới hạn rõ ràng giữa minh bạch và bí mật.
Cuối cùng, mặc dù trong Luật doanh nghiệp đã có những quy định
chi tiết về QTDN, cần có các chế tài mạnh, quy định ngay trong
Luật để giúp công tác QTDN được tuân thủ tốt hơn.
Luật gia Cao Bá Khoát, Giám đốc,
Công ty cổ phần tư vấn và đào tạo ATYS
-
 Cơ
chế vận hành của thị trường chứng khoán Việt Nam góp phần thúc
đẩy các doanh nghiệp niêm yết cổ phiếu thực hiện các nguyên tắc
quản trị công ty tốt, qua đó nhằm tạo ra một thị trường hoạt
động công bằng, công khai, minh bạch, bảo vệ quyền và lợi ích
hợp pháp của các cổ đông, đặc biệt là các cổ đông nhỏ. Bên cạnh
đó, cơ chế công bố thông tin công khai và thực hiện kiểm toán
bắt buộc đang góp phần giúp doanh nghiệp cải thiện đáng kể về
quản trị công ty vốn dĩ là vấn đề hết sức mới mẻ đối với doanh
nghiệp Việt Nam.
Mặc dù đang ở trong giai đoạn đầu triển khai hoạt động, nhưng có
thể khẳng định rằng các công ty cổ phần niêm yết trên thị trường
chứng khoán Việt Nam là những doanh nghiệp tiên phong trong việc
thực hiện quản trị công ty tốt. Trên cơ sở thực hiện Mẫu điều lệ
áp dụng cho công ty niêm yết,* các công ty niêm yết đã thể hiện
được các nguyên tắc cơ bản về quản trị công ty theo đề xuất của
Tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế (OECD) trên các phương
diện sau: (i) thực hiện đảm bảo các nguyên tắc đối xử bình đẳng
cho các cổ đông được tham dự các quyền của mình (quyền thông
tin, quyền đề cử, biểu quyết…), đặc biệt là cổ đông thiểu số,
qua đó tăng cường vai trò giám sát đối với hoạt động công ty;
(ii) thực hiện cơ chế công bố thông tin công khai (thông tin
định kỳ; bất thường và thông tin theo yêu cầu của Uỷ ban Chứng
khoán Nhà nước) và chế độ kiểm toán bắt buộc, nhằm nâng cao
trách nhiệm của HĐQT trước các cổ đông và cơ quan quản lý thị
trường, đảm bảo cho các cổ đông được tiếp cận thông tin tối đa,
thường xuyên, liên tục và giám sát được hoạt động của HĐQT và
Giám đốc điều hành.
Tuy nhiên, cũng phải thẳng thắn nhìn nhận rằng, việc vận dụng
các thông lệ quản trị công ty tốt đối với các doanh nghiệp Việt
Nam gặp không ít những trở ngại. Xuất phát từ một số lý do sau:
(i) nền kinh tế nước ta đang chuyển đổi sang kinh tế thị trường,
nhưng xuất phát điểm rất thấp, nền kinh tế vẫn còn chứa đựng các
yếu tố kinh tế phi thị trường; (ii) vẫn còn sự bảo hộ nhà nước
trong những chừng mực nhất định về vốn, nguyên liệu, trợ giá sản
phẩm; (iii) môi trường luật pháp chưa tạo ra sự bình đẳng giữa
các khu vực doanh nghiệp nhà nước và doanh nghiệp dân doanh;
(iv) môi trường kinh tế còn thiếu minh bạch, không có sự bình
đẳng trong công bố thông tin và kiểm toán bắt buộc giữa công ty
niêm yết và công ty không phải niêm yết; (v) ngoài ra sự hiểu
biết về quản trị công ty trong cán bộ lãnh đạo và cơ quan quản
lý nhà nước còn hạn chế.
Vì vậy, cần xây dựng khung pháp lý thống nhất cho doanh nghiệp (trong
Luật doanh nghiệp thống nhất đang soạn thảo) và mở rộng phạm vi
áp dụng các nguyên tắc quản trị công ty tốt tại Việt Nam, trên
cơ sở thống nhất các quy định về công khai thông tin và kiểm
toán cho mọi loại hình doanh nghiệp; xây dựng cơ chế giao tiếp
đối thoại giữa cổ đông và HĐQT nhằm đảm bảo cổ đông được thực
hiện các quyền của mình và giám sát hoạt động của HĐQT.
Ông Nguyễn Sơn, Phó trưởng ban phát triển thị trường,
Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước
(*) Đây là sản phẩm của sự hợp
tác giữa Chính phủ Việt Nam và Ngân hàng phát triển Châu á trong
Dự án hỗ trợ công ty hoá và quản trị công ty.
>> Xem thêm
|
